证券代码：600315       证券简称：上海家化            公告编号：2023-034

              上海家化联合股份有限公司

         关于调整 2020 年限制性股票激励计划和

【资料图】

                 计划行权价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：

   ●2020 年限制性股票激励计划回购价格：首次授予回购价格由 19.08049 元/

股调整为 18.87049 元/股；预留授予回购价格由 27.87049 元/股调整为 27.66049

元/股。

   ●2022 年限制性股票激励计划回购价格：回购价格由 20.83 元/股调整为 20.62

元/股。

   ●2021 年股票期权激励计划行权价格：行权价格由 50.43 元/份调整为 50.22

元/份。

   上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开八届

十二次董事会及八届十二次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激

励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权

价格的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》（以

下简称“《2020年激励计划（2022年8月修订）》”“2020年限制性股票激励计划”）、

《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2021年激励计划（草

案修订稿）》”“2021年股票期权激励计划”）、《2022年限制性股票激励计划

（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”“2022年限制性股票激励计

划”）的规定以及公司2020年第二次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会

和2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2020年限制性股票激励

计划和2022年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价

格进行调整，现对有关事项说明如下：

 一、已履行的决策程序和信息披露情况

  （一）2020 年限制性股票激励计划：

司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司

公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年限制

性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的

任何异议。2020 年 10 月 23 日，公司监事会披露了《关于公司 2020 年限制性

股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联

股东依法回避表决。

年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已

在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，

监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

制性股票的登记工作，向 135 名激励对象授予限制性股票 672.10 万股，并取得

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避

表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限

制性股票的激励对象名单进行了核实。

性股票的登记工作，向 83 名激励对象授予限制性股票 166.50 万股，并取得中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，

鉴于公司于 2021 年 8 月 5 日完成了 2020 年年度权益分派，根据公司 2020 年

第二次临时股东大会的授权，董事会对 2020 年限制性股票激励计划回购价格进

行调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由 19.57 元/股调整为 19.08049 元

/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由 28.36 元/股调整为 27.87049 元/股。

公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期

解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独

立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查

并发表了同意的意见。

一个解除限售期限售股 1,561,958 股上市流通。

议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议

  《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，

案》、

同意调整 2020 年限制性股票激励计划中 2022 年、2023 年公司层面业绩考核指

标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事

对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及 2021 年股票期权

激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，

监事会发表了同意的核查意见。

了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、

                                    《关

于调整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联股

东依法回避表决。

议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售

期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意

见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020 年限制性股票

激励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限售期公司层面业绩考核存在

未达标情 况， 公司拟 回购注销 相应 部分限 制性股票 ，本 次共计 回购注销

审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励

计划回购价格及 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对

相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

  （二）2021 年股票期权激励计划：

审议并通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公

司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

审议并通过了《关于修订公司 2021 年股票期权激励计划相关内容的议案》、

                                    《关

于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等议案。公司独立董事对本

次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任

何异议。

上披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见

及公示情况说明》。

过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于

提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关

于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

事会，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定 2021 年 9 月

激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

的登记工作，向 1 名激励对象授予股票期权 123 万份，并取得中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的议

案》，鉴于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核未达标，同意

对 1 名激励对象所涉及已获授但未行权的合计 369,000 份股票期权予以注销。

公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及 2021 年股票期权激

励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，

监事会发表了同意的核查意见。

审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期股票期权注销的

议案》，鉴于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期公司业绩考核未达标，同

意对 1 名激励对象所涉及已获授但未行权的合计 369,000 份股票期权予以注销。

公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励

计划回购价格及 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对

相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

  （三）2022 年限制性股票激励计划：

<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会办理 2022 限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年

第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案

发表了独立意见。

<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年限制

性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，自 2022 年 8 月 22 日至

公示，在公示期内，公司监事会未收到任何书面或邮件方式的对本次拟激励对

象名单的异议。

了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，所有核查对

象不存在买卖公司股票的情形。

议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议

案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股

票的激励对象名单进行了核实。

工作，向 9 名激励对象授予限制性股票 58 万股，并取得中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2022 年限制性股票

激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部

分限制性股票，本次共计回购注销 290,000 股限制性股票。公司独立董事对相

关事项发表了同意的独立意见。

审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励

计划回购价格及 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对

相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

   二、本次调整事项

   鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 8 月 24 日实施完毕，根据

公司《2020 年激励计划（2022 年 8 月修订）》、《2021 年股票期权激励计划（草

案修订稿）》和《2022 年激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性

股票完成股份登记后和激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，公司应对尚未解

除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，对尚未行权的股票期权的行权价

格做相应的调整。根据公司 2020 年第二次临时股东大会、2021 年第一次临时股

东大会和 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对 2020 年限制性股票激励

计划和 2022 年限制性股票激励计划的回购价格及 2021 年股票期权激励计划行

权价格进行了调整，具体如下：

   （一）2020 年限制性股票激励计划回购价格调整

  P=P0-V=19.08049-0.21=18.87049 元/股

   P=P0-V=27.87049-0.21=27.66049 元/股

   （二）2022 年限制性股票激励计划回购价格调整

   P=P0-V=20.83-0.21=20.62 元/股

   （三）2021 年股票期权激励计划行权价格调整

   P=P0-V=50.43-0.21=50.22 元/份

   其中：P0 为调整前的回购/行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购

/行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

   综上，2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由

由 20.83 元/股调整为 20.62 元/股。2021 年股票期权激励计划的行权价格由 50.43

元/份调整为 50.22 元/份。

   根据公司 2020 年第二次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会和 2022

年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通

过即可，无需再次提交股东大会审议。

   三、本次调整事项对公司的影响

   公司本次对 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励计划回

购价格及 2021 年股票期权激励计划行权价格的调整不对公司的财务状况和经营

成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继

续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

   四、监事会意见

   监事会认为：公司对 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励

计划回购价格及 2021 年股票期权激励计划行权价格的调整符合《公司章程》、

《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及公司

《2020 年激励计划（2022 年 8 月修订）》、《2021 年激励计划（草案修订稿）》

和《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害

公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司 2020 年限制性股票激励计划、

   五、独立董事意见

  经核查，公司董事会对 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激

励计划回购价格及 2021 年股票期权激励计划行权价格的调整符合《公司章程》、

《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及公司《2020 年激励计划

（2022 年 8 月修订）》、《2021 年激励计划（草案修订稿）》和《2022 年激励

计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、

合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  综上所述，我们一致同意公司关于 2020 年限制性股票激励计划、2021 年股

票期权激励计划和 2022 年限制性股票激励计划的调整事项。

  六、法律意见书的结论性意见

  公司本次调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格和 2022 年限制性股票

激励计划回购价格及 2021 年股票期权激励计划行权价格已履行了现阶段必要的

批准与授权，本次价格调整符合《管理办法》和公司《2020 年限制性股票激励计

划（2022 年 8 月修订）》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021

年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  七、备查文件

  特此公告。

                         上海家化联合股份有限公司董事会

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